Легковесная модифицированная сборка Windows XP Professional SP3. Изменён интерфейс и максимально приближен к внешнему виду Mac OS X, с собственной оригинальной темой Black Leopard. Также присутствуют темы: Leopard, Lion и Mojave. Удалены неиспользуемые стандартные компоненты, ненужные службы и устаревшие драйвера. Интегрированы только самые необходимые программы и компоненты. Стандартный Explorer (Проводник) заменён на лёгкий и быстрый bbLean (Blackbox).